关于相关股东协议转让公司股份和委托投票表决权暨公司控股股东 及实际控制人拟发生变更的提示性公告19-凯时尊龙官网

甲方三：杨立军 身份证号码：11010619631127**** 住所：四川什邡市经济开发区蓝天大道 3 号

甲方四：卢臻 身份证件号码：11010119781023**** 住所：四川什邡市经济开发区蓝天大道 3 号

甲方五：吴晓燚

身份证件号码：50023719851014**** 住所：成都时天府新区华阳天府大道南段 846 号

甲方六：星昇投资 统一社会信用代码：91510682058242723j 经营场所：四川什邡市洛水镇洛水路北段

甲方七：胡鑫 身份证件号码：11010819771010**** 住所：四川什邡市经济开发区蓝天大道 3 号

甲方八：张舜 身份证件号码：51010319690710**** 住所：四川什邡市经济开发区蓝天大道 3 号

甲方九：刘佳春 身份证件号码：51062519690803**** 住所：四川什邡市经济开发区蓝天大道 3 号

（二）乙方基本情况 公司名称：嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码：91330402ma2bcdphxa 经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 139 室-49 执行事务合伙人：霍尔果斯华控创业投资有限公司

注册资本：1,000 万元人民币 执行事务合伙人：霍尔果斯华控创业投资有限公司 经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

经查询，乙方不属于“失信被执行人”，未列入涉金融严重失信人名单， 不属于海关失信企业。

1、各方签署的《股份转让协议》主要内容

（1）转让股份数量和比例

交易各方拟以协议转让方式合计转让上市公司 128,148,293 股股份（占上市 公司总股本 8.5985%），具体如下：

注：上述股东中韩华、杨立军为夫妻关系，周卫华为星昇投资的普通合伙人。

本次股份转让总价款为人民币 580,330,228.65 元。各方具体情况如下：

（3）本次股份转让的实施步骤 结合本次股份转让事宜，各转让方的实施步骤不同，主要内容如下： 甲方一周卫华：

①开立共管账户

双方以甲方名义在乙方指定银行开立由双方共同监管的共管账户，非经共管 双方同意，不得对共管账户内资金为任何处置。

②取得深交所合规确认 各方同意，自国防科工局批准本次股份转让及上市公司实际控制人变更之日

起 2 个工作日内，甲方应备齐向交易所申请本次股份转让所涉甲方提供文件并根 据乙方的指示向交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请，乙方应给予必 要的配合。

③甲方股份质押

于乙方向甲方支付..期对价款之日起 3 日前，甲方应将其截至本协议签署

日所持尚未质押及受限的 8,342,880 股上市公司流通股股份质押给乙方，并办 理完成相应质押登记，以担保甲方在本次股份转让下相关义务的及时履行。

④支付..期对价款

4.1 各方同意，自如下条件全部得到满足之日起 3 个工作日内，乙方应向甲

方账户支付本次股份转让的对价款 220,259,600.00 元（以下简称“..期对

价款”，该款项存入指定账户的日期以下简称“..期对价款支付日”）用于偿 还甲方相关债务：

（1）甲方办理完成前款约定的质押登记；

（2）取得深交所就本次股份转让的合法性出具的书面确认文件；

（3）本次交易中各转让方质押的上市公司股票对应的全部质权人、债权人 以及各转让方的其他债权人和被担保方就解除包括但不限于本次交易所涉股份 在内的相关股份质押、不采取司法强制措施、回购展期等签署出具经乙方认可的 协议、承诺函；

（4）乙方于中国证券投资基金业协会完成相关备案手续；

（5）本次交易其他交易方的付款条件均满足。

⑤解除质押并重新质押给乙方

自..期对价款相应支付日起 2 个工作日内，甲方应负责解除标的股份之上 的全部质押，并不迟于前述质押解除之日起 2 个工作日内，将尚未质押及受限的 不少于 47,557,358 股上市公司流通股股份质押给乙方并在中登公司办理完毕 该等新的质押登记。

⑥向共管账户存入第二期对价款 各方同意，自标的股份办理完毕上述全部质押登记且甲方提供经主管税务机

关确认的用于办理标的股份过户登记所需的个人所得税清算申报表或个人完税 证明（如需）起 3 个工作日内，乙方应向共管账户存入 32,409,475.76 元（以 下简称“第二期对价款”，该款项存入共管账户的日期以下简称“第二期对价款 支付日”）。

⑦标的股份过户登记 各方同意，在乙方按本协议完成第二期对价款支付的前提下，甲方及本次交

易的其他各方应与乙方于第二期款项支付日或乙方另行指定的其他期限内共同 向中登公司办理完毕标的股份解除质押并过户登记至乙方名下的全部手续。

⑧共管账户中第二期对价款的解除与支付 各方同意，自标的股份完成过户登记之日起 3 个工作日内，甲方、乙方应共

同指示托管银行，解除共管账户内对价款的全部留存资金共管。

⑨印章、文件的交付 各方同意，甲方在乙方支付..期对价款当日，向乙方移交其所掌握或存管

的与上市公司有关的全部文件、资料、财物。

⑩上市公司董事改选 各方同意，标的股份过户完成后,乙方有权向上市公司董事会提名 7 名具备

任职资格的董事候选人（含 3 名独立董事候选人）。周卫华可以辞去董事长职务， 但应在辞去董事长职务的同时,提名一名候选人担任上市公司董事并保持董事会 正常运转以及甲方提名以外的其他成员继续担任董事,经周卫华提名并任职的董 事应配合乙方对上市公司董事会改选，及时提议或/及促使上市公司董事会召集 并召开股东大会，审议通过选举乙方提名的董事候选人成为上市公司董事的议 案。

①取得深交所合规确认 各方同意，自国防科工局批准本次股份转让及上市公司实际控制人变更之日起

1 个工作日内，甲方应备齐向交易所申请本次股份转让所涉甲方提供文件并根据 乙方的指示向交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请，乙方应给予必要 的配合。

②支付本次股份转让对价款

2.1 各方同意，自如下条件全部得到满足之日起 3 个工作日内，乙方应直接 向 甲方 债权人 华泰 证券 的 如 下 账 户 支 付 本 次 股 份 转 让 的 对 价 款 212,309,239.50 元（以下简称“对价款”，该款项存入指定账户的日期以下简 称“对价款支付日”）用于偿还甲方相关债务：

1、取得深交所就本次股份转让的合法性出具的书面确认文件；

2、甲方将截至本协议签署日尚未质押受限的 3,778,000 股上市公司股份质 押给华泰证券并完成相关质押登记；

3、本次交易中各转让方质押的上市公司股票对应的全部质权人、债权人以 及各转让方的其他债权人和被担保方就解除包括但不限于本次交易所涉股份在 内的相关股份质押及回购展期签署出具经乙方认可的协议、承诺函；

4、乙方于中国证券投资基金业协会完成相关备案手续；

5、本次交易其他交易方的付款条件均满足。

乙方向指定账户支付对价款，即视为乙方在本协议项下支付标的股份转让价 款的义务履行完毕。

④解除质押并重新质押给乙方

自对价款支付日起 1 个工作日内，甲方（二）、甲方（三）应负责解除标的 股份之上的全部质押，并不迟于前述质押解除的次一工作日，将标的股份重新质 押给乙方并在中登公司办理完毕该等新的质押登记。

⑤取得甲方完税证明 甲方保证将自筹资金按时缴纳本次股份转让所需缴纳税款，并确保.迟在根

据本协议向中登公司提交本次股份转让过户申请前一日，取得本次股份转让的个 人完税证明（以下简称“甲方完税证明”）

⑥标的股份过户登记 各方同意，在乙方按本协议规定完成对价款支付的前提下，甲方及本次交易

的其他各方应与乙方于乙方另行指定的其他期限内共同向中登公司办理完毕标 的股份解除质押并过户登记至乙方名下的全部手续。

⑦印章、文件的交付 各方同意，甲方在乙方支付股权转让对价款当日，向乙方移交其所掌握或存

管的与上市公司有关的全部文件、资料、财物。

⑧上市公司董事改选 各方同意，标的股份过户完成后，乙方有权向上市公司董事会提名 7 名具备

任职资格的董事候选人（含 3 名独立董事候选人）；韩华应自周卫华辞去上市公 司董事长同时担任上市公司董事长并成为上市公司法定代表人并保持上市公司 董事会正常运作；韩华在乙方要求的时间配合乙方对上市公司董事会改选，及时 提议或/及促使上市公司董事会召集并召开股东大会，审议通过选举乙方提名的 董事候选人成为上市公司董事的议案。

①开立共管账户

各方同意，甲、乙双方应于本协议签署日起 3 个工作日内，以甲方名义在乙 方指定银行开立、由甲方和乙方共同监管的资金账户（以下简称“共管账户”）。

共管账户虽以甲方名义开立，但需预留共管双方的印鉴，非经共管双方同意，

不得对共管账户内资金为任何处置。

②完税证明确认

各方同意，甲、乙双方应于本协议签署日起 7 个工作日内共同前往中登公司 查询甲方是否需要提供中登公司要求的缴税证明文件。如查询结果需要甲方提供 个人完税证明的，则甲方应根据本协议相关约定取得向中登公司提交本次股份转 让所需的个人完税证明。

③取得深交所合规确认 各方同意，自国防科工局批准本次股份转让及上市公司实际控制人变更之日

起 2 个工作日内，甲方应备齐向交易所申请本次股份转让所涉甲方提供文件并根 据乙方的指示向交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请，乙方应给予必 要的配合。

④向共管账户支付对价款

各方同意，自如下条件满足之日起 3 个工作日内，乙方应向共管账户支付全 部本次股份转让对价款（以下简称“对价款”，该款项存入共管账户及指定账户 的日期以下简称“对价款支付日”）：

（1）取得深交所就本次股份转让的合法性出具的书面确认文件；

（2）本次交易中各转让方质押的上市公司股票对应的全部质权人、债权人 以及各转让方的其他债权人和被担保方就解除包括但不限于本次交易所涉股份 在内的相关股份质押，不采取司法强制措施或者回购展期签署出具经乙方认可的 协议、承诺函；

（3）乙方于中国证券投资基金业协会完成相关备案手续；

（4）本次交易其他交易方的付款条件均满足。

⑤共管账户中相应款项解除共管并用于支付甲方个税 双方同意，于对价款支付之日起 1 个工作日内，甲方、乙方应共同指示托管

银行，将共管账户中与甲方就本次股份转让应缴税款等额的资金解除共管、直接 支付到主管税务机关缴纳税款账户。甲方应确保在前述款项到账之日起 2 个工作 日取得向交易所提交本次股份转让申请所需的个人完税证明（以下简称“甲方完 税证明”）。

上述共管账户中对价款超出甲方应缴税款部分应继续在共管账户保持共管 状态；如有不足，由甲方自行筹措。

⑥标的股份过户登记

各方同意， 在甲方向共管账户支付对价款且取得甲方完税证明（如需）的 前提下，甲方及本次交易的其他各方应一同与乙方于乙方另行指定的其他期限 内，共同向中登公司办理完毕标的股份过户登记至乙方名下的全部手续。

⑦共管账户的解除与支付

各方同意，自标的股份完成过户登记之日起 3 个工作日内，甲方、乙方应共 同指示托管银行，解除共管账户对价款的全部留存资金共管。

①取得深交所合规确认 各方同意，自国防科工局批准本次股份转让及上市公司实际控制人变更之日

起 1 个工作日内，甲方应备齐向交易所申请本次股份转让所涉甲方提供文件并根 据乙方的指示向交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请，乙方应给予必 要的配合。

②取得甲方完税证明 甲方应与主管税务机关就本次股份转让应缴税额及时完成沟通确认，并确保

.迟在各方根据本协议向中登公司提交本次股份转让过户申请前一日，取得办理 过户所需的个人完税证明（以下简称“甲方完税证明”）。

③ 标的股份过户登记 各方同意，在深交所就本次股份转让的合法性出具书面确认文件的前提下，

甲方及本次交易的其他各方应与乙方于乙方另行指定的其他期限内共同向中登 公司办理完毕标的股份过户登记至乙方名下的全部手续。

④本次股份转让对价款支付

各方同意，自标的股份完成过户登记之日起 1 个工作日内，乙方应向甲方指 定账户支付全部本次股份转让对价款。

①本协议签署之日起 3 个工作日内，甲方应将其截至本协议签署日所持尚未

质押及受限的 8,000,000 股上市公司流通股股份质押给乙方，并办理完成相应 质押登记，以担保甲方在本次股份转让下相关义务的及时履行。

②开立共管账户

双方同意，甲、乙双方应于本协议签署之日起 3 个工作日内以甲方名义在乙 方指定银行开立、由甲方、乙方共同监管的资金账户（以下简称“共管账户）。 共管账户虽以星昇投资名义开立，但需预留甲方、乙方的印鉴，非经共管两方同 意，不得对共管账户内资金为任何处置。

③取得深交所合规确认 各方同意，自国防科工局批准本次股份转让及上市公司实际控制人变更之日

起 2 个工作日内，甲方应备齐向交易所申请本次股份转让所涉甲方提供文件并根 据乙方的指示向交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请，乙方应给予必 要的配合。

④向共管账户存入对价款

双方同意，自如下条件全部得到满足之日起 3 个工作日内，乙方应向共管账

户存入本次股份转让对价款合计 34,880,000.00 元（以下简称“对价款”，该 款项存入共管账户的日期以下简称“对价款支付日”）：。

（1）甲方办理完成本协议前款约定的质押登记；

（2）开立完成共管账户；

（3）取得深交所就本次股份转让的合法性出具的书面确认文件；

（4）本次交易中各转让方质押的上市公司股票对应的全部质权人、债权人 以及各转让方的其他债权人和被担保方就解除包括但不限于本次交易所涉股份 在内的相关股份质押及回购展期签署出具经乙方认可的协议、承诺函；

（5）乙方于中国证券投资基金业协会完成相关备案手续；

（6）本次交易其他交易方的付款条件均满足。

⑤标的股份过户登记 双方同意，在乙方按本协议相关约定完成对价款支付的前提下，甲方及本次

交易的其他各方应与乙方于乙方另行指定的其他期限内共同向中登公司办理完 毕标的股份解除质押并过户登记至乙方名下的全部手续。

⑥共管账户中对价款的解除与支付 双方同意，自标的股份完成过户登记之日起 3 个工作日内，甲方、乙方应共

同指示托管银行，解除共管账户内全部留存资金共管。

①开立共管账户

各方同意，甲、乙各方应于本协议签署之日起 1 个工作日内以甲方名义在乙 方指定银行开立、由甲方、乙方共同监管的如下三个资金账户（以下简称“共管 账户）：共管账户虽以甲方名义开立，但需预留共管双方的印鉴，非经共管双方 同意，不得对共管账户内资金做任何处置。

②取得深交所合规确认 各方同意，于国防科工局批准本次股份转让及上市公司实际控制人变更之日

起 1 个工作日内，甲方应向交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请，并 确保标的股份为无限售条件的流通股，乙方应给予必要的配合，并取得交易所就 本次股份转让的合法性出具的书面确认文件。

③解质押及重新质押给乙方 在取得交易所就本次股份转让的合法性出具的书面确认文件后的 1 个工作

日内，甲方（七）、甲方（八）、甲方（九）应负责解除标的股份中所持股份之 上的全部质押并将前述全部股份重新质押给乙方，并在中登公司办理完毕该等标 的股份新的质押登记。

④向共管账户存入对价款

各方同意，自如下条件满足之日起 3 个工作日内，乙方应向共管账户一、共 管账户二、共管账户三分别存入如本次转让对价款（以下简称“对价款”，该款 项存入共管账户的日期以下简称“对价款支付日”）：

（1）甲方办理完成本协议前款约定的质押登记；

（2）取得深交所就本次股份转让的合法性出具的书面确认文件；

（3）本次交易中各转让方质押的上市公司股票对应的全部质权人、债权人 以及各转让方的其他债权人和被担保方就解除包括但不限于本次交易所涉股份 在内的相关股份质押及回购展期签署出具经乙方认可的协议、承诺函；

（4）乙方于中国证券投资基金业协会完成相关备案手续;

（5）本次交易其他交易方的付款条件均满足。

⑤对价款解除共管并专用于支付甲方各方个税 各方同意，甲方应不迟于深交所就本次股份转让合法性出具书面确认文件后

2 个工作日内于主管税务机关就本次股份转让应缴税额完成沟通确认。于对价款

支付且完成前述税务沟通确认后 2 个工作日内，甲方、乙方应共同指示托管银行， 将共管账户一、共管账户二、共管账户三中与甲方各方就本次股份转让应缴税款 等额的资金解除共管、直接支付到主管税务机关缴纳税款账户。甲方保证在前述 资金解除共管后，将自筹资金按时缴纳税款不足部分（如有）并确保在前述款项 到账之日。

⑥标的股份过户登记 各方同意，甲方及本次交易的其他各方应与乙方于乙方另行指定的其他期限

内共同向中登公司办理完毕标的股份解除质押并过户登记至乙方名下的全部手 续。

⑦解除共管账户共管

各方同意，自标的股份完成过户登记之日起 3 个工作日内，甲方、乙方应共 同指示托管银行，解除共管账户内对价款的全部留存资金共管。

（4）业绩承诺及补偿 甲方（二）、（七）、（八）、（九）承诺，明日宇航于 2020 年至 2022

年，每年的扣非净利润分别不低于人民币 4 亿元、5 亿元及 6.6 亿元。就业绩承 诺方及业绩补偿的具体安排，由甲方（二）、甲方（三）等相关人员与乙方另行 签署协议约定。

5.1 本协议自各方依法签署后成立并生效。

5.2 各方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有 关当事方履行相关登记、备案等程序，各方可按照本协议约定的原则和内容，签 署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分 割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

5.3 各方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均 应以书面方式进行。

5.4 各方同意，除法定情况外，本协议应根据下列情况解除并终止：

5.4.1 由各方一致书面同意；

5.4.2 自本协议签署日起至本次交易所涉股份全部过户至乙方之日，如标的 股份或任一其他股份转让项下标的股份被查封、冻结或发生其他导致本次股份转 让或其股份转让无法实施或完成的情形，乙方均有权无责终止本次股份转让并解 除本协议；

5.4.3 自本协议签署日起 30 个工作日内，如乙方未取得本次交易中各转让 方质押的上市公司股票对应的全部质权人、债权人以及各转让方的其他债权人和 被担保方就解除包括但不限于本次交易所涉股份在内的相关股份质押、不采取司 法强制措施或回购展期签署出具的且经乙方认可的协议、承诺函，则乙方有权选 择无责终止本次股份转让并解除本协议；

5.4.4 自本协议签署日起 45 个工作日内，如各转让方..期对价款支付条 件未获全部满足，则乙方有权选择无责终止本次股份转让并解除本协议，但是因 乙方在基金协会完成备案手续未获满足的，不受本条拘束；

5.4.5 若甲方存在违反本协议相关的陈述、保证和承诺事项的情形，且乙方 认为该等情形将导致本次股份转让无法按本协议约定实施，或上市公司存在或遭 受重大不利影响。

2、韩华、杨立军与嘉兴华控签署的《表决权委托协议》主要内容 韩华、杨立军在相应股份转让后，仍分别持有新研股份 93,019,770  股和

64,264,862 股，合计 157,284,632 股, 占公司股本总额的 10.5535%。现自愿将

本次表决权委托所涉股份 157,284,632 股（以下简称“授权股份”）全部委托给嘉 兴华控行使。

甲方不可撤销地授权乙方，作为授权股份..、排他的代理人，全权代表甲 方自身，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的 公司章程，就授权股份行使该等股份之上法定附有的如下股东权利（以下简称“委 托权利”）：

2.1 提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员 候选人在内的股东提议或议案；

2.2 召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；

2.3 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或

上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

2.4 法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉 及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。

自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原 因发生股份数量变动的，授权股份数量同时作相应调整。

本协议所述本次委托表决权的委托期限自《股份转让协议》项下过户完成日

（含当日）起算，至下述情形中孰早发生之日。 双方同意，本次表决权的终止之日以下列情形中孰早发生者为准： 1）自《股份转让协议》项下过户完成日（含当日）起连续 84 个月；

2）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止文件；

3）经双方协商一致同意，甲方对授权股份进行依法处分，或授权股份因被 执行等司法程序不在为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日。

委托权利的行使：甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要

时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律 文件；同时甲方不得采取任何作为或不作为的形式妨碍乙方行使委托权利。

如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原 因（如授权股份实现质押致使所有权转移等）无法实现，双方应立即寻求与无法 实现的约定.相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条 款，以确保可继续实现本协议之目的。

除非甲方事先书面同意，乙方不得将委托事项转委托其他方行使。 协议的生效、变更、补充与解除、终止：本协议自双方依法签署后成立，并

于《股份转让协议》项下之股份过户完成日生效；双方同意，任何对本协议的修 改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行；双方同意，本协议 应根据下列情况解除并终止：由双方一致书面同意；委托期限届满。

1、本次股份转让需取得深交所合规确认。

2、本次交易及上市公司实际控制人的变更尚需通过国防科工局批准后方可 实施。

本次交易前，周卫华先生持有公司 223,600,955 股，占总股本比例为 15.0031%，为公司控股股东、实际控制人。本次股份转让后，嘉兴华控将持有 新研股份 128,148,293 股，占公司总股本比例为 8.5985%，加之与嘉兴华控受 同一控制的华控永拓、华控科技、华控成长合计持有上市公司 48,379,504 股， 占上市公司总股本 3.2462%，本次交易完成后，嘉兴华控及华控永拓、华控科 技、华控成长合计持有上市公司 176,527,797  股股份，占上市公司总股本

11.8446%。同时韩华、杨立军将持有新研股份 157,284,632 股股票（占公司总 股本比例为 10.5535%）表决权委托给嘉兴华控行使，嘉兴华控合计享有新研股 份 22.3981%表决权，将成为公司控股股东，公司的实际控制人将变更为张扬先 生。

由于韩华、杨立军将占公司总股本 10.5535%的股份表决权委托给嘉兴华 控，韩华、杨立军与嘉兴华控构成一致行动关系。

本次交易不会对公司正常生产经营造成影响，同时，可以解决公司股东因股 票质押融资借款的资金需求，彻底解决股东债务问题，稳定股东债权人。管理团 队进一步做出业绩承诺，有利于激发团队积极性，维持管理团队稳定、保证上市 公司健康稳定经营，确保上市公司及广大股东利益得到充分保障。

本次交易完成后，上市公司原股东取得交易对价后将主要用于归还股权质押 融资款项，以降低股权质押比例，解除股权质押风险。同时，本次交易可以纾解 上市公司因大股东股权质押比例较高带来的融资压力，提升上市公司风险防控能 力，有利于上市公司持续健康发展。

1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次交易是否能够.终完 成尚存在不确定性。

3、本次交易尚需通过国防科工局审批后方可实施。