关于新疆机械研究院股份有限公司 终止重大资产重组事项的专项核查意见-凯时尊龙官网

中信证券股份有限公司

关于新疆机械研究院股份有限公司

终止重大资产重组事项的专项核查意见

       新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份”、“上市公司”、“公 司”）因筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者的利益，避免股票价格异常 波动，公司股票（证券简称：新研股份；证券代码：300159）于 2017 年 11 月 23 日开市起停牌。中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任本 次重组事项的独立财务顾问。

       中信证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露备忘录第 22 号： 上市公司停复牌业务》的有关规定，对新研股份终止本次重大资产重组事项，核 查情况与意见如下：

一、本次重大资产重组基本情况

       新研股份因筹划重大资产重组事项，于 2017 年 11 月 22 日按照相关规定向 深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：新研股份；证券代码：300159）于 2017 年 11 月 23 日开市起停牌，并披露了《关于凯时尊龙官网筹划并购事项的停牌公告》， 于 2017 年 11 月 29 日披露了《关于凯时尊龙官网筹划并购事项的停牌公告进展公告》。2017 年 12 月 7 日，公司披露了《董事会关于重大资产重组停牌公告》，披露公司正在 筹划重大资产重组，公司股票自 2017 年 12 月 7 日开市起继续停牌。停牌期间， 公司按照相关规定，于 2017 年 12 月 20 日披露了《关于重大资产重组延期复牌 暨进展的公告》，分别于 2017 年 12 月 13 日、2017 年 12 月 28 日、2018 年 1 月 5 日、2018 年 1 月 12 日、2018 年 1 月 18 日和 2018 年 1 月 27 日、2018 年 2 月 9 日、2018 年 2 月 27 日、2018 年 3 月 6 日以及 2018 年 3 月 13 日披露了《重大 资产重组进展公告》。2018 年 2 月 3 日披露了《新疆机械研究院股份有限公司关 于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌事项的公告》，以及停牌期间历次披 露的《关于重大资产重组停牌进展公告》。

       停牌期间，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露备忘录第 2 22 号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格 履行相关决策程序，及时履行信息披露义务，充分披露了本次重大资产重组存在 的风险，每 5 个交易日发布了一次进展公告。

二、公司股票停牌期间公司所披露的进展信息的真实性

       自上市公司筹划本次重大资产重组事项以来，在上市公司股票停牌期间，新 研股份严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资 产重组的进程。上市公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产 评估机构等中介机构开展对标的资产财务、法律、业务等方面的尽职调查工作， 并就交易方案与交易对方、各方中介机构进行反复沟通和审慎论证。上市公司严 格按照有关要求在筹划重大资产重组事项的过程中认真履行信息披露义务。

三、公司终止本次重大资产重组的原因

       停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定， 积极推进本次重大资产重组的进程，与交易各方推进重组相关事宜，就交易方案 和具体交易条款进行了反复沟通和磋商，并组织中介机构进行了较为细致的尽职 调查工作。但因与相关并购标的谈判时因某些关键要素始终不能达成一致意见， 经认真听取各方意见并充分沟通，从保护上市公司及全体股东利益的角度出发， 公司决定终止重大资产重组事项。

四、对上市公司的影响

       本次重大资产重组事项的终止，未对上市公司发展战略、生产经营等方面造 成不利影响。公司未来将结合业务发展的实际情况，寻求更多发展机会，培养新 的利润增长点，促进公司持续、健康地发展，切实维护广大股东利益。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披 露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等法律法规的规定，上市公司 承诺自本公告披露之日起 2 个月内不再筹划重大资产重组。

五、独立财务顾问核查意见

       经核查，本独立财务顾问认为，新研股份本次重大资产重组事项停牌期间根 3 据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的重组进展信息真实，上市公司终 止本次重大资产重组的原因合理。

中信证券股份有限公司

年 月 日