当前位置：证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2020-039
新疆机械研究院股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆机械研究院股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月17日以书面送达及电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第四届董事会第十五次会议(以下简称“会议”)的通知，会议于2020年4月28日(星期二)上午9:30在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加董事9人，实到9人。会议由董事长方德松先生主持，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以现场结合通讯方式对审议事项进行表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《新疆机械研究院股份有限公司章程》的规定。经与会董事充分合议并表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过《2019年度总经理工作报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《2019年度董事会工作报告》的议案
本议案需提交2019年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《2019年度财务决算报告》的议案
2019年度公司实现营业总收入12.5亿元，比上年同期减少33.5%，营业利润-20.35亿元，利润总额-20.69亿元，归属于上市公司股东的净利润-19.79亿元。其具体构成情况如下：
本议案需提交2019年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《2019年度利润分配预案》的议案
由于2019年度公司亏损，报告期末合并报表可供普通股股东分配利润为负数，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司董事会决定：2019年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
本议案需提交2019年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
五、审议通过《2019年度报告及其摘要》的议案
经审议，公司2019年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整，并予以确认。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)同日公告的《2019年度报告》及《2019年度报告摘要》。
本议案需提交2019年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
六、审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
七、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》的议案
公司根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，基本规范，评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截止2019年12月31日的内控设计与运行有效性进行了自我评价和检查。公司对纳入评价范围的业务事项均已建立健全了内部控制，并通过组织机构保障，明确了职责分工，通过内部审计等监督机构保证了上述制度和程序得到遵循和有效执行，达到了公司内部控制的目标，合理保证了公司合法经营、效率经营、资产安全及财务报告及相关信息真实准确完整。报告期内，不存在重大缺陷。公司《2019年新疆机械研究院股份有限公司内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
《2019年度内部控制自我评价报告的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
八、审议通过《公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
《公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项审计说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
九、审议通过《关于会计政策变更》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十、审议通过《关于计提2019年度资产减值准备》的议案
本议案需提交2019年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
《关于计提2019年度资产减值准备的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十一、审议通过《关于续聘公司 2020年度财务审计机构》的议案
立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司的外审机构以来，做到了恪尽职守，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，与公司相关部门及各股东单位在业务上进行良好地沟通，较好的完成了公司委托的各项工作。鉴于公司与立信会计师事务所(特殊普通合伙)的聘用期限已到期，经公司董事会审计委员会审议，拟继续聘任该所为公司2020年度财务审计机构，聘期一年。
本议案需提交2019年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
《关于续聘公司2020年度财务审计机构的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十二、审议通过《2020年..季度报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
《2020年..季度报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十三、审议通过《关于凯时尊龙官网与嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》的议案
根据中国证监会的审核意见，公司与控股股东关于本次定增项目的认购股份数进行进一步确认，将《股份认购协议》“第二条 认购价格、认购数量、认购方式”之“2、认购数量”之“(2)和(3)”修改为以下内容：
“2、认购数量
(2)本次非公开发行股票乙方认购数量为424,028,268股。
(3)在本次发行前，若甲方(新研股份)股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，乙方(嘉兴华控腾汇)认购数量将进行相应调整。”
除以上约定外，《股份认购协议》其它部分内容继续有效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事方德松、叶芳、王少雄、畅国譞、韩华回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
十四、审议通过《关于凯时尊龙官网前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，公司编制了《新疆机械研究院股份有限公司关于凯时尊龙官网前次募集资金使用情况的专项报告》。同时，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《新疆机械研究院股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十五、审议通过《关于核销部分预付款项》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
《关于核销部分预付款项》的公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十六、审议通过《关于提请召开公司2019年度股东大会》的议案
公司拟定于2020年5月19日(星期二)北京时间13：00在新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路661号一楼会议室召开公司2019年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
《关于召开公司2019年度股东大会的通过》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日